корпоративне право Польщі · Структурування бізнесу · Sp. z o.o.
Збільшення статутного капіталу польського ТОВ: фундамент стабільного бізнесу
- Ольга ДугільЮрист корпоративного та договірного права у Польщі, власник Dugil&Partners
Збільшення статутного капіталу — це фундаментальний інструмент довгострокового фінансування польського ТОВ. На відміну від позики, отримані кошти не потрібно повертати. На відміну від доплат, новий капітал підвищує формальну «вагу» компанії та її кредитоспроможність в очах банків і ділових партнерів. Однак ця процедура вимагає серйозної підготовки та суворого дотримання формальностей.
Способи збільшення капіталу
Польське законодавство передбачає два варіанти:
Процедура: покроково
Податкові наслідки
◆ PCC: 0,5% від суми збільшення, сплачується компанією протягом 14 днів з моменту прийняття рішення.
◆ CIT компанії: грошовий вклад — нейтральний. Апорт — потенційно створює дохід, якщо передається майно з ринковою вартістю, що перевищує його балансову вартість у передаючої сторони.
◆ PIT/CIT учасника: при грошовому вкладі — нейтрально. При апорті — можливий оподатковуваний дохід.
◆ Ажіо (надбавка): якщо частки випускаються вище номіналу, різниця (agio) спрямовується до додаткового капіталу і не оподатковується CIT.
Переваги та недоліки
✅ Отримані кошти не потрібно повертати
✅ Підвищує кредитоспроможність і репутацію компанії
✅ Стабільна фінансова база для довгострокового розвитку
✅ Можливість внесення негрошових активів (апорт)
✖ Обов'язкова нотаріальна форма та реєстрація в KRS — час і витрати
✖ PCC 0,5% від суми збільшення
✖ Податкові ризики при апорті вимагають попередньої оцінки
✖ Процедура займає кілька тижнів
Способи збільшення капіталу
Польське законодавство передбачає два варіанти:
- Грошовий вклад: учасник вносить грошові кошти на банківський рахунок компанії. Найпростіший і технічно прозорий варіант. Для компанії — нейтрально з точки зору CIT.
- Негрошовий вклад (апорт): учасник передає в рахунок збільшення капіталу майно: обладнання, торгову марку, права вимоги, нерухомість, частку в іншому товаристві тощо. Апорт вимагає ретельної юридичної та податкової оцінки.
Процедура: покроково
- Крок 1. Прийняття рішення про збільшення капіталу на Загальних зборах учасників у формі нотаріального акта.
- Крок 2. Внесення вкладу (грошового або негрошового) до або після прийняття рішення.
- Крок 3. Подання заяви до KRS з комплектом документів: рішенням про зміну статуту, tekst jednolity, формою KRS-Z3 та підтвердженням сплати PCC.
- Крок 4. Реєстрація змін у KRS — як правило, від 3 до 14 робочих днів. Збільшення капіталу набирає чинності з моменту реєстрації.
Податкові наслідки
◆ PCC: 0,5% від суми збільшення, сплачується компанією протягом 14 днів з моменту прийняття рішення.
◆ CIT компанії: грошовий вклад — нейтральний. Апорт — потенційно створює дохід, якщо передається майно з ринковою вартістю, що перевищує його балансову вартість у передаючої сторони.
◆ PIT/CIT учасника: при грошовому вкладі — нейтрально. При апорті — можливий оподатковуваний дохід.
◆ Ажіо (надбавка): якщо частки випускаються вище номіналу, різниця (agio) спрямовується до додаткового капіталу і не оподатковується CIT.
Переваги та недоліки
✅ Отримані кошти не потрібно повертати
✅ Підвищує кредитоспроможність і репутацію компанії
✅ Стабільна фінансова база для довгострокового розвитку
✅ Можливість внесення негрошових активів (апорт)
✖ Обов'язкова нотаріальна форма та реєстрація в KRS — час і витрати
✖ PCC 0,5% від суми збільшення
✖ Податкові ризики при апорті вимагають попередньої оцінки
✖ Процедура займає кілька тижнів
💡 Практика: статут більшості сучасних польських ТОВ передбачає можливість збільшення капіталу без зміни статуту — в межах заздалегідь встановленої «стелі». Це суттєво прискорює процедуру.
Ольга Дугіль
юрист
Висновок
Збільшення статутного капіталу — це інвестиція в довіру до компанії. Незважаючи на складнішу процедуру, цей інструмент формує міцну основу для залучення фінансування, укладення великих контрактів та довгострокового зростання бізнесу.
Збільшення статутного капіталу — це інвестиція в довіру до компанії. Незважаючи на складнішу процедуру, цей інструмент формує міцну основу для залучення фінансування, укладення великих контрактів та довгострокового зростання бізнесу.
Часті запитання
- ПитанняЯкий мінімальний розмір статутного капіталу польського ТОВ?ВідповідьМінімальний статутний капітал для польського ТОВ (sp. z o.o.) становить 5 000 злотих. При збільшенні капіталу нижня межа не обмежена — можна збільшити на будь-яку суму, що відповідає господарським потребам компанії.
- ПитанняЧи можна збільшити капітал без нотаріуса?ВідповідьНі. Рішення про зміну статуту, включно зі збільшенням статутного капіталу, обов'язково приймається у формі нотаріального акта. Це ключова відмінність від доплат і позик. Виняток не передбачений навіть для невеликих сум.
- ПитанняЩо таке tekst jednolity і навіщо він потрібен?ВідповідьTekst jednolity — це консолідований текст статуту, в якому всі прийняті поправки включені безпосередньо до документа. Він необхідний при поданні документів до KRS за підсумками будь-якої зміни статуту. Нотаріус, як правило, засвідчує його одночасно з протоколом Загальних зборів.
- ПитанняЩо таке апорт і які ризики з ним пов'язані?ВідповідьАпорт — це негрошовий вклад до статутного капіталу: обладнання, торгова марка, нерухомість, частка в іншій компанії тощо. Основний податковий ризик: якщо ринкова вартість апортованого майна перевищує його балансову вартість у передаючої сторони — можливий оподатковуваний дохід. Перед проведенням апорту рекомендується отримати податковий висновок.
- ПитанняЧи набирає збільшення капіталу чинності одразу після нотаріального акта?ВідповідьНі. Збільшення статутного капіталу набирає чинності лише з моменту його реєстрації в KRS. До реєстрації дані в реєстрі залишаються попередніми, що важливо враховувати при укладенні договорів з банками або партнерами, які вимагають актуальні дані KRS.
- ПитанняЧи може іноземний учасник збільшити капітал польського ТОВ?ВідповідьТак. Іноземний учасник (фізична або юридична особа) має право вносити вклад до статутного капіталу польського ТОВ. Для коректного оформлення можуть знадобитися апостиль на іноземні документи, переклад та нотаріальне засвідчення. Ми супроводжуємо такі угоди «під ключ».
Плануєте збільшити статутний капітал або внести апорт?
Ми підготуємо повний пакет документів та супроводимо процедуру від нотаріуса до KRS. Перша консультація безкоштовна.
Наша юридична команда спеціалізується на корпоративному праві Польщі та надає комплексну підтримку іноземним підприємцям — насамперед з України, Білорусі та інших країн — на всіх етапах створення та розвитку бізнесу в Польщі.
Що говорять про нас клієнти
Ці та інші відгуки про співпрацю читайте в Google Maps
Зв'яжіться з нами
Ми готові відповісти на ваші запитання та підготувати індивідуальну пропозицію.
Ми говоримо польською, українською та російською мовами.
Первинна консультація — безкоштовно
Ми говоримо польською, українською та російською мовами.
Первинна консультація — безкоштовно
Реєстрація товариства з обмеженою відповідальністю (Sp. z o.o.)
1-7 днів
від 1 000
zł
від 2 500
zł
Ми пропонуємо професійні юридичні послуги з реєстрації компаній у Польщі. Наша команда допоможе вам швидко та ефективно пройти всі етапи реєстрації, дотримуючись усіх вимог законодавства.
- Підготовка та нотаріальне посвідчення установчого договору (статуту)
- Реєстрація в Національному судовому реєстрі (KRS)
- Отримання номерів NIP та REGON
- Реєстрація в Реєстрі кінцевих бенефіціарних власників (CRBR)
- Відкриття банківського рахунку — юридичний супровід та підготовка обґрунтування
- Консультування щодо структури статутного капіталу та складу учасників
- Реєстрація іноземного засновника — повний пакет документів з апостилем і перекладом
Довіреності та представництво
1-3 дні
від 600
zł
від 1 500
zł
Наші послуги включають професійне оформлення довіреностей і представництво інтересів клієнтів у різних юридичних інстанціях. Ми забезпечуємо захист прав та інтересів наших клієнтів на всіх етапах ведення справ. Гарантуємо компетентний підхід і високий рівень юридичної підтримки.
- Оформлення довіреностей для іноземних учасників (у тому числі з апостилем)
- Підготовка двомовних довіреностей (польською/українською, польською/англійською, польською/російською)
- Довіреності на участь у загальних зборах учасників (ЗЗУ) та голосування
- Представництво інтересів клієнта перед KRS, нотаріусом і податковими органами
Операції з частками учасників
7-20 днів
від 800
zł
від 2 000
zł
Наші послуги у сфері корпоративного права дозволяють ефективно вирішувати питання, пов'язані зі зміною складу учасників компаній у Польщі. Ми пропонуємо професійний юридичний супровід під час продажу або передачі часток, забезпечуючи юридичну безпеку кожної угоди.
- Передача (продаж) частки між учасниками або третім особам
- Виключення учасника з товариства
- Добровільне та автоматичне погашення часток
- Спадкування частки: юридичний супровід і підготовка документації
Загальні збори учасників (ЗЗУ)
7-14 днів
від 1 000
zł
від 3 500
zł
Ми пропонуємо професійні юридичні послуги для корпоративних клієнтів і фізичних осіб у Польщі. Наша команда фахівців допоможе вам організувати та провести загальні збори учасників, забезпечуючи повну відповідність законодавству та мінімізацію юридичних ризиків.
- Підготовка протоколів чергових і позачергових загальних зборів учасників
- Розробка порядку денного та проєктів рішень
- Складання списків присутніх і повідомлень про скликання зборів
- Нотаріальна форма протоколу — повний юридичний супровід
- Підготовка двомовних протоколів (польською / українською / англійською / російською)
Зміни до статуту та структури компанії
1-7 днів
400-1000
zł
900-2500
zł
Ми пропонуємо професійні юридичні послуги для компаній і фізичних осіб у Польщі. Наші фахівці допоможуть вам внести необхідні зміни до статуту та структури компанії, забезпечуючи повну відповідність вимогам законодавства.
- Зміна фірмового найменування, юридичної адреси та видів діяльності
- Зміна статутного капіталу: збільшення або зменшення
- Внесення змін до кодів PKD / PKD 2025
- Зміна або доповнення складу органів управління
- Зміна порядку та умов представництва товариства
- Підготовка нової консолідованої редакції статуту (tekst jednolity)
Ліквідація товариства
від 6 місяців
від 3 500
zł
від 8 000
zł
Ліквідація юридичної особи sp. z o.o. у Польщі — це процес, який потребує ретельного підходу та дотримання встановлених законодавством вимог. Він включає аналіз фінансового стану компанії, підготовку та подання необхідних документів до відповідних державних органів, а також повідомлення кредиторів і партнерів. Ми пропонуємо професійну юридичну допомогу на кожному етапі цього процесу.
- Підготовка рішення про ліквідацію та призначення ліквідатора
- Публікації та повідомлення для кредиторів
- Складання ліквідаційного балансу
- Завершення процедури та виключення компанії з KRS
Мої контакти
Телефони:
+48608115622
(Варшава, Польща)
WhatsApp, Telegram, Viber
+48608115622
(Варшава, Польща)
WhatsApp, Telegram, Viber
E-mail: [email protected]