Ви управляєте польським товариством з обмеженою відповідальністю і переконані, що ваше особисте майно надійно захищено? Що відповідальність обмежена розміром вашого вкладу, а в крайньому випадку — заява про банкрутство закриє питання? Міністерство фінансів Польщі в березні 2026 року опублікувало законопроєкт, який кардинально змінює цю логіку. Правила податкової відповідальності членів правління стають значно жорсткішими — і це стосується кожного, хто керує компанією в Польщі.

⚠️ Проєкт змін до Податкового кодексу (Ordynacja podatkowa) датований 18 березня 2026 р. Закон ще не набрав чинності, однак має серйозні правові підстави і з високою ймовірністю буде прийнятий — у тій чи іншій редакції. Рекомендації цієї статті актуальні вже зараз, незалежно від результатів законодавчого процесу.

Чому Міністерство фінансів змінює правила?
Законопроєкт з'явився не на порожньому місці. В обґрунтуванні до нього зазначено три конкретні причини:

•  Рішення Суду ЄС — польські норми ст. 116 Податкового кодексу потребують зближення з європейськими стандартами, що прямо випливає з тез судових рішень.
•  Звернення Уповноваженого з прав людини (лютий 2026 р.) — чинні норми ст. 116 не адаптовані до суб'єктів, відмінних від класичних капітальних товариств: командитних товариств, сімейних фондів тощо.
•  Доповідь Верховної контрольної палати (NIK, грудень 2025 р.) — зафіксована «разюче низька ефективність» норм про відповідальність третіх осіб. Проблема «номінальних директорів» набула системного характеру.

Сукупність цих факторів дала Міністерству фінансів вагомі підстави для реформи — і саме тому експерти вважають прийняття закону у тій чи іншій редакції практично неминучим.

Зміна № 1: кінець «щита банкрутства»
Сьогодні ст. 116 § 1 Податкового кодексу працює так: члени правління несуть солідарну відповідальність усім своїм майном за податкові борги товариства — але лише якщо стягнення з самого товариства виявилося безуспішним І якщо член правління не доведе, що:

•  заяву про банкрутство було подано своєчасно, або
•  неподання заяви про банкрутство сталося не з його вини.

Своєчасна заява про банкрутство — це надійний щит, що знімає з директора особисту відповідальність. Саме цю логіку законопроєкт руйнує.

Як буде після змін?
Згідно з новою редакцією, особи, що управляють капітальним товариством, несуть солідарну відповідальність усім своїм майном за податкові заборгованості, що виникли:

•  у період виконання ними обов'язків або фактичного управління товариством,
•  після ліквідації товариства — у тому числі за зобов'язаннями, що виникли після ліквідації.

Відповідальність відсутня лише якщо особа доведе, що проявляла належну обачність (należyta staranność) при виконанні обов'язків І до порушення провадження вжила заходів, що призвели до суттєвого зменшення заборгованості.

🔴 Ключова зміна: тягар доказування повністю перекладається на членів правління. Тепер директор має самостійно довести свою обачність — поняття навмисно залишено розмитим.

Що таке «належна обачність» за § 3?
Проєкт визначає стандарт через три критерії:
▸ Кваліфікація: член правління має володіти знаннями та навичками, що відповідають виконуваним функціям. Чим вища компетентність — тим легше довести обачність.
▸ Прийняття відповідальності кожним членом правління: ніхто не може сказати «це не моя сфера». Кожен член правління відповідає за всі справи товариства — включно з податковими. Незнання не звільняє.
▸ Впровадження ефективної організаційної культури: товариство має мати дієву систему податкового комплаєнсу: всі рішення задокументовані, структури законні, документи в порядку.

💡 Практичний висновок: довести належну обачність значно простіше, якщо у вас є договір на постійний правовий та податковий супровід з професійною канцелярією — це матеріальний доказ того, що ви системно дбали про відповідність вимогам закону.

Зміна № 2: «тіньові директори» тепер також відповідають
Законопроєкт розширює поняття «особи, що управляє товариством». Тепер до них належать не лише формальні члени правління, але й особа, яка фактично — безпосередньо або опосередковано — здійснює повноваження, властиві хоча б одному з директорів.

Кого це не стосується: прокуристи та повірені, що діють суворо в межах своїх повноважень. Відповідальність виникає лише тоді, коли реальне управління набуло фіктивного характеру.

⚠️ Схеми з «номінальними директорами» прямо блокуються законопроєктом. Реальний керівник нестиме відповідальність незалежно від того, чи вписаний він до KRS.

Зміна № 3: арешт майна до винесення рішення та подовження строку давності
Арешт майна до рішення
Сьогодні арешт може бути накладений лише після винесення рішення про притягнення до відповідальності. За новими правилами — з моменту порушення провадження. Поки справа лише розглядається, ваші рахунки та майно вже можуть бути заблоковані.

Строк давності: з 5 до 7 років
Законопроєкт збільшує строк давності щодо податкової відповідальності третьої особи з 5 до 7 років з кінця календарного року, в якому виникла заборгованість.

Переведення активів на чоловіка/дружину, до сімейного фонду або за кордон стає дедалі менш ефективною стратегією — податковий орган отримає інструменти блокування майна значно раніше і на довший строк.

Порівняння: чинні правила vs. законопроєкт


Як підготуватися: конкретний план дій
Незалежно від того, чи буде закон прийнятий — перелічені нижче кроки захистять вас і без нього. Це не антикризові заходи, а базова корпоративна гігієна.

1. Правовий та податковий аудит компанії
Проведіть внутрішню перевірку: всі рішення оформлені? Є документація щодо податкових позицій? Залучіть юридичну канцелярію, яка виявить прогалини та допоможе їх усунути.

2. Розмежуйте ролі: бухгалтер ≠ податковий радник ≠ юрист
Бухгалтер реєструє минулі операції. Податковий радник (doradca podatkowy) відповідає за податкову безпеку. Юрист — за правову. Перекладати функції податкового радника на бухгалтера — поширена та дорогостояща помилка.

3. Документуйте всі податкові рішення
Кожна позиція має бути підкріплена: висновком податкового радника, запитом на індивідуальну інтерпретацію (interpretacja indywidualna) або охоронним висновком (opinia zabezpieczająca). Це матеріальний доказ вашої належної обачності.

4. Перевірте агресивні податкові структури
Якщо у вашій структурі є схеми «на межі» — найкращий час їх переглянути. Оптимізація податків законна; схеми, що не витримають перевірки, — ні.

5. Захистіть особисте майно

•  Розділення майна подружжя (rozdzielność majątkowa) — надійний інструмент захисту сімейних активів.
•  Сімейний фонд (fundacja rodzinna) — структурування активів із захистом від стягнень у межах польського права.
•  Страхування D&O (Directors & Officers Liability Insurance) — покриває витрати на правовий захист та можливі стягнення.
•  Холдингова структура — розподіл операційного бізнесу та активів між різними юридичними особами знижує концентрацію ризиків.

Висновок

Новий законопроєкт не робить життя директора польського ТОВ неможливим — він підвищує планку вимог до того, як має управлятися компанія. Ті, хто будує бізнес чесно, веде документацію, працює з професійними консультантами та розділяє особисте і корпоративне майно, — вже зараз відповідають новим стандартам.

Для інших — це сигнал до дії. Найкращий час навести лад у компанії — до того, як виникнуть проблеми.