Вы управляете польским обществом с ограниченной ответственностью и убеждены, что ваше личное имущество надёжно защищено? Что ответственность ограничена размером вашего вклада, а в крайнем случае — заявление о банкротстве закроет вопрос? Министерство финансов Польши в марте 2026 года опубликовало законопроект, который кардинально меняет эту логику. Правила налоговой ответственности членов правления становятся значительно жёстче — и это касается каждого, кто руководит компанией в Польше.

⚠️ Проект изменений в Налоговый кодекс (Ordynacja podatkowa) датирован 18 марта 2026 г. Закон ещё не вступил в силу, однако имеет серьёзные правовые основания и с высокой вероятностью будет принят — в том или ином виде. Рекомендации из этой статьи актуальны уже сейчас, независимо от итогов законодательного процесса.

Почему Министерство финансов меняет правила?
Законопроект появился не на пустом месте. В обосновании к нему указаны три конкретные причины:

•  Решения Суда ЕС — польские нормы ст. 116 Налогового кодекса нуждаются в сближении с европейскими стандартами, что прямо следует из тезисов судебных решений.
•  Обращение Уполномоченного по правам человека (февраль 2026 г.) — действующие нормы ст. 116 не адаптированы к субъектам, отличным от классических капитальных обществ: коммандитным товариществам, семейным фондам и др.
•  Доклад Высшей контрольной палаты (NIK, декабрь 2025 г.) — зафиксирована «разительно низкая эффективность» норм об ответственности третьих лиц. Проблема «номинальных директоров» стала системной.

Совокупность этих факторов дала Министерству финансов весомые основания для реформы — и именно поэтому эксперты считают принятие закона в той или иной редакции практически неизбежным.

Изменение № 1: конец «щита банкротства»
Сегодня ст. 116 § 1 Налогового кодекса работает так: члены правления несут солидарную ответственность всем своим имуществом за налоговые долги общества — но только если взыскание с самого общества оказалось безуспешным И если член правления не докажет, что:

•  заявление о банкротстве было подано своевременно, или
•  незаявление о банкротстве произошло не по его вине.

Своевременное заявление о банкротстве — это надёжный щит, снимающий с директора личную ответственность. Именно эту логику законопроект ломает.

Как будет после изменений?
Согласно новой редакции, лица, управляющие капитальным обществом, несут солидарную ответственность всем своим имуществом за налоговые задолженности, возникшие:

• в период исполнения ими обязанностей или фактического управления обществом,
• после ликвидации общества — в том числе по обязательствам, возникшим после ликвидации.

Ответственность отсутствует, только если лицо докажет, что проявляло надлежащую осмотрительность (należyta staranność) при исполнении обязанностей И до возбуждения производства предприняло действия, которые привели к существенному сокращению задолженности.

🔴 Ключевое изменение: бремя доказывания полностью перекладывается на членов правления. Теперь директор должен самостоятельно доказать свою осмотрительность — понятие намеренно оставлено размытым.

Что такое «надлежащая осмотрительность» по § 3?
Проект определяет стандарт через три критерия:

•  Квалификация: член правления должен обладать знаниями и навыками, соответствующими функциям. Чем выше компетентность — тем легче доказать осмотрительность.
•  Принятие ответственности каждым членом правления: никто не может сказать «это не моя сфера». Каждый член правления отвечает за все дела общества — включая налоговые. Незнание не освобождает.
•  Внедрение эффективной организационной культуры: общество должно иметь работающую систему налогового комплаенса: все решения задокументированы, структуры законны, документы в порядке.

💡 Практический вывод: доказать надлежащую осмотрительность значительно проще, если у вас есть договор на постоянное правовое и налоговое сопровождение с профессиональной кантцелярией — это материальное свидетельство того, что вы системно заботились о соответствии требованиям закона.

Изменение № 2: «теневые директора» теперь тоже отвечают
Проект расширяет само понятие «лица, управляющего обществом». Теперь к ним относятся не только формальные члены правления, но и лицо, которое фактически — непосредственно или косвенно — осуществляет полномочия, свойственные хотя бы одному из директоров.

Кого это не касается: прокуристы и поверенные, действующие строго в рамках своих полномочий. Ответственность возникает лишь тогда, когда реальное управление приобрело фиктивный характер.

⚠️ Схемы с «номинальными директорами» прямо блокируются законопроектом. Реальный руководитель будет нести ответственность независимо от того, вписан ли он в KRS.

Изменение № 3: арест имущества до вынесения решения и удлинение срока давности
Арест имущества до решения
Сегодня арест может быть наложен только после вынесения решения о привлечении к ответственности. По новым правилам — с момента возбуждения производства. Пока дело только рассматривается, ваши счета и имущество уже могут быть заблокированы.

Срок давности: с 5 до 7 лет
Законопроект увеличивает срок давности по налоговой ответственности третьего лица с 5 до 7 лет с конца календарного года, в котором возникла задолженность.

Перевод активов на супруга, в семейный фонд или за рубеж становится всё менее эффективной стратегией — налоговый орган получит инструменты блокировки имущества значительно раньше и на более длительный срок.

Сравнение: действующие правила vs. законопроект


Как подготовиться: конкретный план действий
Вне зависимости от того, будет ли закон принят — перечисленные ниже шаги защитят вас и без него. Это не антикризисные меры, а базовая корпоративная гигиена.

1. Правовой и налоговый аудит компании
Проведите внутреннюю проверку: все ли решения оформлены? Есть ли документация по налоговым позициям? Привлеките юридическую кантцелярию, которая выявит пробелы и поможет их устранить.

2. Разграничьте роли: бухгалтер ≠ налоговый советник ≠ юрист
Бухгалтер регистрирует прошлые операции. Налоговый советник (doradca podatkowy) отвечает за налоговую безопасность. Юрист — за правовую. Перекладывать функции налогового советника на бухгалтера — распространённая и дорогостоящая ошибка.

3. Документируйте все налоговые решения
Каждая позиция должна быть подкреплена: заключением налогового советника, запросом на индивидуальную интерпретацию (interpretacja indywidualna) или охранным заключением (opinia zabezpieczająca). Это материальное доказательство вашей надлежащей осмотрительности.

4. Проверьте агрессивные налоговые структуры
Если в вашей структуре есть схемы «на грани» — самое время их пересмотреть. Оптимизация налогов законна и оправданна; схемы, которые не выдержат проверки, — нет.

5. Защитите личное имущество

•  Разделение имущества супругов (rozdzielność majątkowa) — надёжный инструмент защиты семейных активов.
•  Семейный фонд (fundacja rodzinna) — структурирование активов с защитой от взысканий в рамках польского права.
•  Страхование D&O (Directors & Officers Liability Insurance) — покрывает расходы на правовую защиту и возможные взыскания.
•  Холдинговая структура — разделение операционного бизнеса и активов между разными юридическими лицами снижает концентрацию рисков.

Вывод

Новый законопроект не делает жизнь директора польского ООО невозможной — он поднимает планку требований к тому, как должна управляться компания. Те, кто строит бизнес по-честному, ведёт документацию, работает с профессиональными консультантами и разделяет личное и корпоративное имущество, — уже сейчас соответствуют новым стандартам.

Для остальных — это сигнал к действию. Лучшее время навести порядок в компании — до того, как возникнут проблемы.